FEMSA transfere operações de cerveja por participação de 20% na Heineken

A Fomento Econômico Mexicano, S.A.B. de C.V. ("FEMSA" "FMX") (NYSE: FMX; BMV: FEMSAUBD), a maior companhia de bebidas da América Latina, comunicou hoje que seu Conselho de Administração aprovou de forma unânime um acordo definitivo para a realização de operação estratégica com a Heineken, ao transformar as operações da FEMSA Cerveja em uma participação econômica de 20% de Heineken (HEIA.NA; HEIN.AS; HEIO.NA; HEIO.AS), uma das companhias cervejeiras líderes mundiais.

O acordo estabelece que a FEMSA receberá 43.018.320 ações de Heineken Holding N.V. e 72.182.201 ações de Heineken N.V., das quais 29.172.502 ações serão atribuídas mediante um instrumento de entrega programada. Espera-se que as ações atribuídas sejam adquiridas por Heineken no mercado secundário e que sejam entregues à FEMSA durante um período que não exceda cinco anos. A Heineken também assumirá US$ 2,1 bilhões de dívidas, incluindo obrigações não especificadas, do plano de pensões de FEMSA Cerveja. A transação total está avaliada em aproximadamente US$ 7,347 bilhões, baseada no preço de fechamento de 8 de janeiro de 2010 de  32,92 para Heineken N.V. e  29,38 para Heineken Holding N.V., incluindo a dívida assumida.

José Antonio Fernández Carbajal, Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Geral de FEMSA fará parte do Conselho de Administração de Heineken N.V. como vice-presidente. Além disso, Fernández assumirá como Presidente do recém formado Comitê das Américas e será membro do Conselho de Administração de Heineken Holding N.V. Outro integrante da administração de FEMSA tomará parte do Conselho de Administração de Heineken N.V.

"Ficamos entusiasmados com esta transação, que transforma as operações de FEMSA Cerveja em uma parte integral da plataforma mundial e de grande liderança de Heineken. No contexto da reconfiguração na indústria cervejeira global, a diversificação geográfica e a escala se tornaram mais importantes do que nunca para que esta operação responda a estas necessidades. A Heineken representa a oportunidade mais atrativa para transformar nosso ativo cervejeiro, nos permitindo perceber o valor significativo que temos construído ao longo da última década. A transação nos permite oferecer aos nossos acionistas a oportunidade de participar na criação de valor que esperamos que seja gerado ao integrar a FEMSA Cerveja em Heineken. Ao mesmo tempo, aumenta a flexibilidade operacional e financeira da FEMSA, nos permitindo focar nossa atenção e recursos nas oportunidades de crescimento de Coca-Cola FEMSA e OXXO", comentou Fernández.

Jean-François Van Boxmeer, Presidente do Conselho de Administração de Heineken, comentou: "Este é um acontecimento muito relevante e significativo para a Heineken. Transforma nosso futuro nas Américas e marca uma nova etapa na sólida parceria entre Heineken e FEMSA. Mediante esta operação nos transformamos em um jogador muito mais forte e competitivo na América Latina, um dos mercados cervejeiros mais rentáveis e de maior crescimento no mundo. A transação fortalece consideravelmente nossa posição dentro do mercado global de cervejas, expande nosso portfólio de marcas internacionais líderes, e reforça nossa posição de liderança no mercado de cervejas importadas nos Estados Unidos. Acredito que esta transação gerará considerável valor para os acionistas de ambas as empresas no futuro. Fico feliz em dar as boas-vindas a todos os novos e talentosos colegas de FEMSA Cerveja. Tenho certeza que nos beneficiaremos de suas habilidades, experiências e idéias. Também damos as boas-vindas à FEMSA como um importante sócio de Heineken. Esperamos com otimismo sua valiosa contribuição para nosso futuro", afirma o executivo.

A transação envolve as marcas da FEMSA Cerveja, como a Dos Equis, SOL e Tecate, com a plataforma global de distribuição de Heineken e seu portfólio de marcas premium, incluindo a Heineken, ícone no seu segmento e a única marca de cerveja premium realmente global, junto com Amstel, Birra Moretti e Cruzcampo. A Heineken alcançará posição relevante no mercado cervejeiro no México e no Brasil e continuará seu fortalecimento mundial, por meio de um acordo comercial de longo prazo. A Heineken atualmente distribui as marcas da FEMSA Cerveja nos Estados Unidos e tem também uma participação acionária na FEMSA Cerveja Brasil.

Espera-se que a transação seja concluída durante o primeiro semestre de 2010 e está sujeita à aprovação das autoridades regulatórias correspondentes, assim como à aprovação dos acionistas de FEMSA, de Heineken N.V. e de Heineken Holding N.V.

Allen & Company, N M Rothschild & Sons Ltd e Rebecca Miller atuaram como assessores financeiros, e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP e Freshfields Bruckhaus Deringer LLP deram assessoria jurídica a FEMSA no que diz respeito a essa transação.

A FEMSA Cerveza é a principal cervejaria do México e produz marcas de renome internacional como Tecate, Sol, Carta Blanca, Bohemia, Dos Equis, Superior e Índio. Em 2006, a FEMSA adquiriu o controle das Cervejarias Kaiser Brasil, agora denominada FEMSA Cerveja Brasil. A cervejaria brasileira possui 8 fábricas localizadas em Jacareí (SP), Araraquara (SP), Gravataí (RS), Ponta Grossa (PR), Cuiabá (MT), Feira de Santana (BA), Pacatuba (CE) e Manaus (AM) com capacidade total de produção de 19 milhões de hectolitros.

Com um dos portfólios mais completos do mercado, a FEMSA Cerveja Brasil fabrica Kaiser, Gold, Bavaria Clássica, Bavaria sem Álcool, Bavaria Premium, Heineken, Santa Cerva, Xingu, SOL e Summer, além de importar a mexicana Dos Equis. A empresa conta com a distribuição do Sistema Coca-Cola e foi a primeira do segmento no Brasil a estampar o número do atendimento ao consumidor nos rótulos de seus produtos. Atualmente, a FEMSA Cerveja Brasil gera cerca de 2 mil empregos.